Соглашение о зачёте взаимных требований:
образцы и бланк

Статья 410 ГК целиком — она короткая и в ней три отдельных правила:

«Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.»

Последняя фраза — главная особенность зачёта среди всех способов прекращения обязательств. Согласия контрагента не нужно. Зачёт — односторонняя сделка (пункт 17 постановления Пленума ВС № 6 прямо квалифицирует его через пункт 2 статьи 154 ГК), и одного волеизъявления достаточно.

Но у односторонности есть цена: заявление должно дойти. Пункт 14 Пленума № 6: «Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон».

Две практические вещи из этого пункта. Первая: пока заявление не отправлено, ничего не произошло — даже если все условия зачёта давно выполнены. Второе: статья 165.1 ГК — та же норма, по которой доставляется досудебная претензия: риск неполучения по своему адресу несёт адресат. Значит важна не отправка, а доказуемость доставки.

И третье, из того же пункта 14: «До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете». То есть нельзя отказаться принять платёж, сославшись на то, что «мы всё равно собирались зачесть».

Пункт 10 Пленума № 6 перечисляет их и добавляет важное: «Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете».

Терминология Пленума: активное требование — то, которым вы зачитываете (ваше требование к контрагенту), пассивное — то, против которого зачитываете (его требование к вам).

Условие первое: встречность. Пункт 11: «кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование». Проще: вы должны друг другу. Если долги идут по кругу через третье лицо, встречности нет — про это раздел про трёхсторонний зачёт.

Условие второе: однородность. Пункт 12 даёт содержательный тест, а не формальный: «предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением».

Из этого следуют две вещи, которых от нормы обычно не ждут:

• требования могут быть из разных договоров. Пункт 12: «Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований». Долг по поставке можно закрыть долгом по оказанию услуг;
• основной долг можно зачесть против неустойки. Там же: «Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков».

Пункт 10 добавляет, что однородность нужна не с самого начала, а к моменту заявления: требование о передаче вещи и требование о возврате займа неоднородны, но если первое превратилось в требование о возмещении убытков, оба стали денежными и зачёт возможен.

Условие третье: срок. Пункт 13: срок должен наступить по активному требованию. По пассивному — не обязательно, если оно может быть исполнено досрочно. А если заявление ушло раньше времени, оно не сгорает: «после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету».

Если сумм не хватает на всё. Пункт 16: при зачёте части денежного требования учитывается статья 319 ГК (очерёдность: издержки, проценты, основная сумма), а при недостаточности суммы для прекращения всех встречных однородных обязательств — статья 319.1 ГК.

Это то место, где ошибаются чаще всего, и ошибка стоит денег.

Пункт 15 Пленума № 6: «Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете».

То есть дата зачёта вычисляется, а не выбирается: берутся два срока оплаты и берётся более поздний из них.

Что это меняет по деньгам. Тот же пункт 15: «Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты… и (или) неустойка были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату».

Посчитаем на числах из нашего образца.


Практический вывод для документа. В соглашении о зачёте нужны две даты: дата подписания и дата, с которой обязательства считаются прекращёнными. Если поставить одну, бухгалтерия закроет расчёты не тем днём, а неустойка окажется посчитана за лишний период. В нашем бланке под это отведены отдельные строки.

Отдельный случай из того же пункта: «Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ)». Это про ситуацию, когда встречность появилась после уступки требования: раньше даты уступки зачёт состояться не мог. У зачёта против нового кредитора есть и своя норма — статья 412 ГК, и условия там считаются на момент получения должником уведомления об уступке; разбор — на странице договора цессии.

Статья 411 ГК даёт закрытый перечень плюс отсылку к закону и договору:

«Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.»

Для бизнеса из этого списка работает практически только четвёртый пункт и последний.
Истёкшая давность — и здесь важна асимметрия. Пункт 18 Пленума № 6: зачёт не влечёт последствий, если «по активному требованию истек срок исковой давности», причём «должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ)». И тут же обратное: «истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета».

Разберём, что это значит на практике. Своим просроченным требованием зачесть нельзя — и контрагент даже не обязан вас предупреждать, он просто промолчит и через три года окажется, что зачёта не было. А вот зачесть свой долг, по которому давность у контрагента истекла, можно: вы вправе погасить то, чего с вас уже не взыщут.

Отсюда прямая связка с двумя другими документами. Срок исковой давности прерывается признанием долга по статье 203 ГК — а признанием долга работают акт сверки взаиморасчётов и гарантийное письмо об оплате. То есть подписанный контрагентом акт сверки возвращает вашему требованию способность к зачёту: три года начинаются заново.

Запрет в договоре. Последний пункт статьи 411 — «в иных случаях, предусмотренных законом или договором». Условие «зачёт встречных требований по настоящему Договору не допускается» встречается в договорах поставки и подряда чаще, чем кажется, и оно работает: пункт 18 Пленума прямо называет противоречие условиям договора среди случаев, когда зачёт не даёт последствий. Прежде чем считать суммы, стоит открыть оба договора.

Три названия, и различаются они не оформлением, а правовой конструкцией.

Заявление о зачёте — односторонняя сделка по статье 410 ГК. Подпись контрагента не нужна, нужна доставка. Это инструмент для случая, когда контрагент тянет, спорит или просто недоступен.

Соглашение о зачёте — двусторонняя сделка. Его основание не статья 410, а пункт 3 статьи 407 ГК: «Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства». Норму эту по теме зачёта почти не приводят, а она и есть юридическое основание соглашения.

Что соглашение даёт сверх заявления, объясняет пункт 21 Пленума № 6: «По смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними».

То есть соглашением можно настроить механику под себя: договориться о автоматическом зачёте по итогам периода или, наоборот, запретить односторонний зачёт. Заявлением по статье 410 так сделать нельзя — оно работает только по правилам самой статьи.


Теперь про «акт взаимозачёта». Так документ ищет треть аудитории, и надо честно сказать, в чём тут нестрогость. Акт — документ, который фиксирует факт: акт сверки констатирует состояние расчётов, акт приёма-передачи — что имущество передано. Зачёт факт не констатирует, он прекращает обязательства, то есть является сделкой.

Означает ли это, что документ с названием «Акт взаимозачёта» не работает? Нет. Название документа его правовую природу не определяет: если в тексте выражена воля обеих сторон прекратить встречные обязательства и названы требования и суммы, это соглашение о зачёте, как бы шапка ни называлась. Но у неточного названия есть практическое последствие: акт по привычке составляют как констатацию («задолженность считать погашенной»), без даты прекращения обязательств и без указания оснований — а без этого начинаются вопросы у бухгалтерии и в суде.

Наш образец назван «Соглашение о зачёте встречных однородных требований», а в файле бланка дана и вторая шапка — для тех, у кого в компании принято название «акт».

Когда долги идут по кругу — А должен Б, Б должен В, В должен А, — статья 410 не работает: нет встречности. Пункт 11 Пленума № 6 требует, чтобы «кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование», а в круге каждый должен не тому, кто должен ему.

Поэтому круговой зачёт оформляют не заявлением, а соглашением всех участников круга — на основании пункта 3 статьи 407 ГК и пункта 21 Пленума № 6, которые разрешают согласовать порядок прекращения встречных требований, отличный от статьи 410.

Схема на числах из нашего образца:


После зачёта остаётся: «Мебельный Стандарт» должен «Дельта-Клинингу» 55 000 ₽, «Полиграф-Мастер» должен «Мебельному Стандарту» 135 000 ₽, а обязательство «Дельта-Клининга» перед «Полиграф-Мастером» закрыто полностью.

Правило кругового зачёта: гасится сумма, равная наименьшему долгу в круге. Больше нельзя — иначе у кого-то возникнет обязательство, которого не было.

Что обязательно в трёхстороннем соглашении. Все три требования с основаниями и суммами, направление каждого долга, сумма зачёта, дата прекращения обязательств и остатки после зачёта — по каждой паре отдельно. Без остатков документ порождает спор ровно там, где должен был его закрыть.

Зачёт не закрывается фактом подачи иска — и это не всегда понимают.

Пункт 19 Пленума № 6 даёт три варианта. Первый: если обязательства были прекращены зачётом, а сторона всё равно подала иск, «ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск» — встречный иск для этого не нужен. Второй: «обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований», и тогда сторона по своему усмотрению заявляет о зачёте либо во встречном иске, либо в возражении, «юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом». Третий, там же: ответчик вправе направить истцу заявление о зачёте уже после подачи иска и указать в возражении на прекращение требования зачётом.

Пункт 20 идёт дальше — зачёт возможен и после решения суда. Судебный пристав производит зачёт встречных однородных требований, подтверждённых исполнительными документами, по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе (статья 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ). А кроме того зачёт «является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию».

Практический смысл: если у вас на руках решение о взыскании с контрагента, а у него — с вас, не обязательно гонять деньги в двух исполнительных производствах.

Коротко и только по нормам. Расчёты и проводки — к бухгалтеру: квалификация зависит от режима и от того, какое именно обязательство гасится.

Налог на прибыль при методе начисления зачёт не меняет. Доходы и расходы признаются независимо от факта оплаты, а зачёт — это способ расчётов, а не новый доход.

При кассовом методе меняет. Для тех, кто считает по факту поступления денег, датой получения дохода и датой оплаты расходов становится дата зачёта.

НДФЛ. Подпункт 4 пункта 1 статьи 223 НК: при получении дохода в виде зачёта встречных однородных требований дата фактического получения дохода определяется как день зачёта.

НДС в общем случае зачёт не затрагивает — база возникает при отгрузке, а не при оплате. Исключение одно: если зачётом гасится обязательство по предоплате либо, наоборот, зачёт направлен на возврат ранее полученной предоплаты. Тогда работают правила о налоговой базе с аванса и о вычете при возврате аванса.

Зачёт с самозанятым — рискованный способ расчёта. Пункт 1 статьи 7 Федерального закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ определяет дату получения дохода по налогу на профессиональный доход как «дата получения соответствующих денежных средств или дата поступления таких денежных средств на счета налогоплательщика в банках, на его счет цифрового рубля либо по его поручению на счета третьих лиц». Неденежное погашение под это определение не подпадает: даты признания дохода у него просто нет. Добавьте к этому подпункт 7 части 2 статьи 4 того же закона — применять НПД не вправе «лица, применяющие иные специальные налоговые режимы или ведущие предпринимательскую деятельность, доходы от которой облагаются налогом на доходы физических лиц».

Риск в том, что доход самозанятого, полученный зачётом, окажется вне НПД, а последствия по НДФЛ и взносам придут к заказчику как к налоговому агенту. Точные последствия зависят от ситуации — их надо разобрать с бухгалтером до подписания. Практичный вариант: с самозанятым рассчитываться деньгами, а зачёт применять между организациями и ИП на общих режимах.

• Бланк соглашения о зачёте (DOCX) — Двустороннее соглашение с двумя датами — подписания и прекращения обязательств. Вторая шапка «Акт взаимозачёта» — для компаний, где принято это название
• Образец: двусторонний зачёт (DOCX) — Заполненное соглашение с расчётом даты зачёта по пункту 15 Пленума ВС № 6 и с остатком долга после зачёта
• Образец: трёхсторонний зачёт (DOCX) — Круговая схема на три компании с остатками по каждой паре
• Заявление о зачёте (DOCX) — Односторонняя сделка по статье 410 ГК — когда контрагент подписывать не хочет

Бланк заявления даём отдельным файлом сознательно. Статья 410 говорит: «Для зачета достаточно заявления одной стороны» — то есть это основной инструмент, а не запасной. Ни один из семи разобранных ресурсов формы заявления не предлагает.

Специальных требований к форме у зачёта нет: ни нотариуса, ни регистрации. Значит подойдёт электронная подпись.

Абзац 2 пункта 1 статьи 160 ГК: письменная форма сделки «считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю».

Часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ — с условием, которое обычно обрезают: документ, подписанный неквалифицированной электронной подписью, признаётся равнозначным бумажному с собственноручной подписью «в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации … или соглашением между участниками электронного взаимодействия». Без такого соглашения равнозначности нет. В Nopaper оно присоединяется при регистрации, отдельно подписывать не нужно.

Как это выглядит:

1. Загружаете соглашение о зачёте в личный кабинет — DOCX или PDF, вместе с актом сверки, если он был.
2. Указываете вторую сторону по телефону или электронной почте. Для трёхстороннего зачёта — всех трёх участников круга: ограничения по числу подписантов нет, каждый выпускает свою подпись.
3. Контрагент, у которого подписи нет, выпускает мобильную неквалифицированную подпись в приложении — примерно за 90 секунд, без токена, без КриптоПро и без визита в удостоверяющий центр. Личность подтверждается проверкой на живость, фотографией с паспортом и сверкой паспортных данных.
4. Все подписывают. Документ с подписями и штампами времени остаётся в кабинете — а штамп времени здесь полезен отдельно: он фиксирует дату подписания, которую в соглашении о зачёте надо отличать от даты прекращения обязательств.
5. Если контрагент подписывать отказался, тем же порядком отправляете заявление о зачёте. Здесь фиксация доставки не удобство, а условие: по пункту 14 Пленума № 6 обязательства прекращаются, только когда заявление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК.

Для второй стороны подписание бесплатно: платит инициатор.

Что ещё можно перевести на электронное подписание с контрагентами — в разделе ЭДО с контрагентами, состав тарифов — на странице тарифов.