Досудебная претензия контрагенту:
образцы и бланк

Ответ зависит от того, в какой суд идти и что требовать.

Арбитражный суд: обязательна, но не по любому спору

Часть 5 статьи 4 АПК формулирует правило узко, и эту узость обычно теряют. Досудебный порядок обязателен для гражданско-правовых споров о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок и вследствие неосновательного обогащения. Такие споры передаются в суд по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и порядок не установлены законом или договором.
Всё остальное — вне этого правила. Требование передать вещь, признать право, расторгнуть договор, обязать устранить недостатки — не денежное требование, и претензия по нему обязательна только тогда, когда это прямо предусмотрено законом.

Отдельно пункт 43 Пленума ВС № 18 называет категории, где досудебный порядок не требуется вовсе: дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, о несостоятельности и банкротстве, по корпоративным спорам, а также приказное производство.

Суд общей юрисдикции: только если так сказал федеральный закон

Часть 4 статьи 3 ГПК: «Заявление подаётся в суд после соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров». Норма появилась в 2018 году и работает как исключение, а не как правило: нет специального закона — нет обязательной претензии.

Что будет, если не соблюсти

Две разные неприятности, и какая именно — зависит от того, когда суд это заметит.


Разница практическая. Возвращение иска — потеря нескольких дней и повторная подача. Оставление без рассмотрения — потерянные месяцы: дело шло, стороны готовили позиции, и всё это придётся начинать заново, направив претензию и выждав срок. Госпошлина возвращается в обоих случаях, время — нет.
Денежное требование чаще всего вырастает из поставки — что должно быть в договоре, чтобы требование было бесспорным, разобрано на странице договора поставки.

Срок течёт со дня направления, а не получения. Это прямо в части 5 статьи 4 АПК и повторено в пункте 44 Пленума № 18. Разница в неделю-две, и она в вашу пользу: пока письмо идёт, срок уже идёт.
Но у этого есть обратная сторона. Раз день направления — точка отсчёта, его нужно уметь доказать. Отсюда всё, что написано в разделе про направление: доказательством служит не факт написания претензии, а факт её отправки в конкретный день конкретным способом.

Отсутствие ответа — это отказ. Ждать ответа тридцать дней и потом ещё сколько-то не нужно: если ответа нет, требование считается отклонённым, и на следующий день после истечения срока можно подавать иск. Молчание контрагента — не препятствие, а результат.

Договор может изменить срок. Часть 5 статьи 4 АПК заканчивается словами «если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором». То есть в договоре можно написать «срок ответа на претензию — 10 рабочих дней», и тридцать календарных дней уступят место этому сроку. Работает в обе стороны: неаккуратно составленный договор с формулировкой «претензия рассматривается в течение 60 дней» добавит месяц ожидания перед иском.

Проверьте договор до того, как отправлять претензию. Пункт про претензионный порядок обычно лежит в разделе об ответственности или в заключительных положениях — и, если он там есть, приоритет у него. О том, как договорные сроки работают в связке с приёмкой, — в материале про сроки подписания акта.

Установленной формы нет, и требований к реквизитам тоже — претензия не первичный учётный документ и не процессуальный документ. Работает другое: суд должен увидеть, что вы предъявляли то же требование, с которым потом пришли в суд.

Обязательный минимум:


Расчёт — самое важное и самое запущенное место. Претензия с суммой «около 400 000 рублей» не годится: если в иске появится точная цифра, ответчик скажет, что этого требования в претензии не было. Считайте до рубля и показывайте, как получили: сумма долга, ставка неустойки из договора, дата начала просрочки, число дней.

Небольшой запас прочности от Верховного суда. Пункт 17 Пленума № 18: если истец не смог представить все документы, предусмотренные законом или договором для досудебного урегулирования, но представленные им документы с очевидностью свидетельствуют о существе и размере заявленных требований либо документы имеются у должника, — досудебное урегулирование считается соблюдённым. То есть неполный комплект приложений сам по себе претензию не убивает. Но полагаться на это как на план не стоит.

Частая ситуация — претензия по работам, акт по которым контрагент не подписал. Там нужно сначала разобраться с самим актом: что делать при отказе от подписания.

Здесь ломается больше претензий, чем на всех остальных этапах вместе.

Для организации — адрес из ЕГРЮЛ. Пункт 3 статьи 54 ГК: юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу из ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего органа или представителя. И дальше прямо: «Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Это работает на отправителя. Контрагент, который переехал и не обновил реестр, получил претензию — юридически.
Если адрес в договоре отличается от адреса в ЕГРЮЛ, отправляйте по обоим. Защита из пункта 3 статьи 54 привязана к реестру, а адрес из договора работает через пункт 2 статьи 165.1: правила о доставке применяются, если иное не предусмотрено условиями сделки. Две отправки дешевле одного спора о том, куда следовало писать.

У предпринимателя и физического лица общедоступного адреса, сопоставимого с адресом из ЕГРЮЛ, нет. Направляют по адресу, указанному в договоре, а если его там нет — по известному адресу регистрации.
Когда сообщение считается доставленным

Пункт 1 статьи 165.1 ГК: юридически значимые сообщения влекут последствия с момента доставки адресату или его представителю. И ключевое: сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено или адресат с ним не ознакомился.
Проще говоря: не пришёл на почту за письмом — считается, что получил. Отказался принять курьера — считается, что получил.

Способы, которые работают без оговорок

Пункт 12 Пленума № 18: «Обращение может быть вручено адресату лично, направлено ему посредством почтовой связи или иных служб доставки».

• Заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения. Опись обязательна: без неё вы доказали, что отправили конверт, но не что в нём была претензия. Квитанция, опись и отчёт об отслеживании — комплект доказательств.
• Лично под расписку. На вашем экземпляре — дата, должность, ФИО и подпись принявшего. Отметка «принято» без фамилии почти бесполезна.
• Курьерская служба с фиксацией вручения.

Электронный канал: три условия, и без них не считается

Самая распространённая ошибка выглядит безобидно: претензию отправляют на почту, по которой всю переписку и ведут. Верховный суд считает иначе.

«Направление обращения с использованием информационно-телекоммуникационной сети (например, по адресу электронной почты, в социальных сетях и мессенджерах) свидетельствует о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора исключительно в случае, если такой порядок установлен нормативным правовым актом, явно и недвусмысленно предусмотрен в договоре либо данный способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся в том числе таким образом». Пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18

Разберём слово «исключительно». Оно означает, что электронное направление — не альтернатива почте, а способ, требующий основания. Оснований три:

1. Так велит нормативный правовой акт. Редкий случай, обычно в специальных сферах.
2. Так явно и недвусмысленно написано в договоре. Самый надёжный путь. «Явно и недвусмысленно» — это не общая фраза про переписку, а прямое указание адресов и того, что по ним направляются юридически значимые сообщения, включая претензии. Готовая оговорка есть в комплекте файлов ниже.
3. Так уже сложилось на практике — и, обратите внимание на конец пункта, ранее обмен корреспонденцией действительно шёл в том числе этим способом. Одной переписки менеджеров по рабочим вопросам мало: нужна история обмена именно юридически значимыми документами.

Второй абзац того же пункта 13 объясняет, чем доказывать электронную отправку: допустимы «сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещённых в такой сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени её получения» — со ссылкой на статьи 55 и 60 ГПК и 64 и 68 АПК.

Практический вывод. Если оговорки в договоре нет и истории электронного обмена документами нет — отправляйте почтой, а электронно дублируйте. Дубль не заменяет заказное письмо, но фиксирует содержание и дату, а иногда просто ускоряет: контрагент читает претензию в день отправки, а не через неделю.

Тема, которую в материалах про претензии обычно опускают, хотя она стоит месяцев.

Пункт 3 статьи 202 ГК: если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке, течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока — на шесть месяцев со дня начала процедуры.

Что обязательный претензионный порядок сюда попадает, разъяснил Верховный суд: пункт 16 постановления Пленума от 29.09.2015 № 43 в редакции от 22.06.2021 — если стороны прибегли к досудебному порядку, предусмотренному законом или договором, в том числе претензионному, срок приостанавливается на срок процедуры, а при соблюдении порядка раньше — на срок фактического соблюдения.

Для арбитражного денежного спора это тридцать дней. Отправили претензию — срок исковой давности встал; истёк претензионный срок — пошёл дальше.

И приятная деталь из пункта 4 статьи 202. После прекращения основания приостановления течение срока продолжается, а остающаяся часть, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев. То есть претензия, направленная на исходе трёхлетнего срока, может дать не тридцать дней, а несколько месяцев на подготовку иска.

Приостановление против перерыва: не путать

Рядом стоит другой механизм, и разница между ними — три года.


Претензия покупает недели. Подписанный должником акт сверки взаиморасчётов обнуляет счётчик и даёт полные три года. Поэтому по старому долгу разумно сначала попробовать получить подписанный акт сверки, а претензию направлять после — или параллельно, если время уже поджимает.

• Претензия — бланк (DOCX) — Универсальный бланк с развилками: денежное требование, требование по качеству, требование по срокам
• Образец: взыскание долга по договору поставки (DOCX) — Взыскание долга и неустойки по договору поставки, с расчётом
• Образец: претензия по качеству работ (DOCX) — Недостатки работ по договору подряда, с требованием по статье 723 ГК
• Ответ на претензию — бланк (DOCX) — Бланк ответа: признать, признать частично, отклонить
• Оговорка об электронном обмене для договора (DOCX) — Готовая оговорка для вставки в договор — закрывает условие из пункта 13 Пленума № 18

Все файлы бесплатные, регистрация для скачивания не нужна.

Пятый файл стоит отдельного слова. Это единственный документ из комплекта, который работает до спора, а не во время. Оговорка вписывается в договор при его заключении и заранее создаёт то самое «явно и недвусмысленно предусмотрено в договоре» из пункта 13. После этого претензию можно направлять электронно, не гадая, признает ли суд такое направление. Один абзац в договоре снимает проблему, которая иначе вылезет в самый неудобный момент.

Если электронный обмен нужен не только под претензии, а по всем документам с этим контрагентом, оговорку заменяет отдельный документ — соглашение об ЭДО между контрагентами.

Если на другой стороне человек, купивший товар или заказавший услугу для себя, работают другие правила — и они устроены зеркально по отношению к арбитражному спору.

Досудебный порядок для потребителя по общему правилу не обязателен. Часть 4 статьи 3 ГПК требует претензии только там, где так сказал федеральный закон, и закон о защите прав потребителей общей обязанности предъявлять претензию не устанавливает. Потребитель может идти в суд сразу.

Но претензия ему нужна по другой причине. Пункт 6 статьи 13 ЗоЗПП: при удовлетворении требований потребителя суд взыскивает с продавца штраф в размере 50% от присуждённой суммы за несоблюдение добровольного порядка удовлетворения требований. Чтобы этот штраф возник, у продавца должна была быть возможность удовлетворить требование добровольно — то есть требование должно было до него дойти. Без претензии половина суммы просто не появится.

Сроки короче. Статья 22 ЗоЗПП: требование о возврате денег или соразмерном уменьшении цены удовлетворяется в течение 10 календарных дней со дня предъявления. Статья 23: за нарушение этого срока — неустойка 1% цены товара за каждый день просрочки. Это принципиально жёстче договорной неустойки в 0,1%, обычной для отношений между организациями.

Обратная сторона для продавца: тридцать дней, к которым привыкли в арбитраже, здесь не работают. Десять дней — и счётчик 1% в день пошёл.

Требование в претензии и в иске не совпадают. В претензии — «оплатить задолженность», в иске — задолженность плюс неустойка и проценты. Ответчик заявит, что по неустойке досудебный порядок не соблюдён, и в этой части иск оставят без рассмотрения. Считайте всё сразу и формулируйте требование так, как оно потом попадёт в просительную часть иска.

Отправлено без описи вложения. Квитанция подтверждает, что вы отправили конверт по нужному адресу в нужный день. Что внутри была именно претензия — не подтверждает. Опись вложения стоит несколько десятков рублей и делает всю отправку доказательством.

Отправлено только на электронную почту, потому что «мы всегда так общаемся». Пункт 13 Пленума № 18 требует одного из трёх оснований, и обычная рабочая переписка ни одним из них не является: нужна либо оговорка в договоре, либо история обмена именно юридически значимыми документами. Претензия, отправленная без основания, к сроку не считается направленной.

Подписал не тот. Претензию от организации подписывает руководитель или представитель по доверенности с указанием её номера и даты. Подпись менеджера, который вёл проект, легко оспорить: он не уполномочен заявлять требования от имени компании. Для документа, от даты которого зависят процессуальные сроки, это дорогая небрежность.

Начнём с честного ограничения, потому что оно определяет, зачем это нужно.

Электронное подписание само по себе не закрывает досудебный порядок. Пункт 13 Пленума № 18 требует основания для электронного канала: оговорки в договоре, нормативного акта или сложившейся практики обмена. Никакой сервис за вас этого основания не создаст. Поэтому в комплекте выше и лежит оговорка для договора — она делает то, чего не сделает подпись.

Что электронное подписание действительно даёт.
Дату и содержание, зафиксированные в момент отправки, а не через неделю. Для документа, у которого срок течёт со дня направления, это основной актив: вы точно знаете день, и он подтверждён.

Обе стороны подписывают с телефона. Инициатор загружает претензию, вторая сторона получает ссылку и подписывает. Выпуск подписи — около 90 секунд: ни токена, ни КриптоПро, ни визита в удостоверяющий центр. Личность подтверждается тестом на живость и фотографией паспорта с проверкой паспортных данных.

Подпись — усиленная неквалифицированная. Юридическая сила по части 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ: документ, подписанный НЭП, признаётся равнозначным бумажному с собственноручной подписью, если это предусмотрено соглашением участников электронного взаимодействия. Соглашение подписывается при регистрации, отдельно оформлять его не нужно.

Платит только инициатор. Вторая сторона подписывает бесплатно — ни подписки, ни заранее созданного аккаунта. Для претензии это важнее, чем для обычного договора: контрагент, которому предъявляют требование, тем менее склонен что-то оплачивать, чем менее он согласен с требованием.

Отдельная польза — ответ на претензию. Когда претензию подписывают и направляют в одном канале, ответ приходит туда же и с фиксированной датой. Это снимает вторую половину спора о сроках: не только когда отправили, но и когда ответили.

Как выглядит отправка документа второй стороне — пошагово в отдельном материале; что происходит на стороне подписанта — в материале про электронное подписание. Если претензии и ответы на них — регулярная работа с постоянными контрагентами, это уже задача ЭДО.

Adviros — компания по подбору персонала и работе с брендом работодателя: 31 год на рынке, 12 офисов в России и СНГ, 6 000 штатных сотрудников и 500 экспертов на фрилансе по всей стране.

Документы удалённым исполнителям отправляли курьерской службой: 500 ₽ по Москве, 1 000 ₽ в регионы. Ожидание — семь дней, и расписание работы приходилось подстраивать под доставку.

После перехода на электронное подписание срок сократился в семь раз — до одного дня.

В кейсе подписывают договоры ГПХ и акты выполненных работ, а не претензии. Но узкое место одно и то же, и для претензии оно дороже: тридцатидневный срок по части 5 статьи 4 АПК течёт со дня направления, и неделя, проведённая документом в пути, — это неделя, вычтенная из времени на подготовку иска.