8 800 550 65 30
Оставить заявку
8 800 550 65 30
Заполните форму
и получите сравнение сервисов КЭДО в одной таблице
Поддержка для клиентов Nopaper: 8 (800) 550-65-30 или написать в телеграм
Что хотите сделать?
Купить Nopaper
Узнать про возможности Nopaper и выбрать подходящий тариф
Зарегистрироваться и подписать документ
Вам просто нужно выпустить электронную подпись и подписать документ
Купить Nopaper
Узнать про возможности Nopaper и выбрать подходящий тариф
Вам просто нужно выпустить электронную подпись и подписать документ
Зарегистрироваться и подписать документ
Дата обновления: —
- Скачать бланк и два образца
- Что такое протокол разногласий и когда его составляют
- Договор, подписанный с протоколом, ещё не заключён
- Сколько времени на ответ: три разных случая
- Что писать в протоколе разногласий
- Протокол урегулирования разногласий: как закрыть цепочку
- Протокол разногласий по 44-ФЗ: другой порядок
- Какой подписью подписывать протокол разногласий
- Как подписать протокол разногласий онлайн
- Частые вопросы
Чтобы начать подписывать документы, скачайте Nopaper на телефон и выпустите подпись
Скачать бланк и два образца
- Протокол разногласий — бланк (DOCX) — Универсальная форма: таблица «пункт — редакция оферента — редакция акцептанта», поле срока ответа, оговорка о незаключённости договора до принятия протокола
- Образец: протокол разногласий к договору поставки (DOCX) — Заполненный протокол на четыре спорных пункта — срок поставки, гарантия, неустойка, порядок приёмки
- Протокол урегулирования разногласий — бланк и образец (DOCX) — Ответный документ, которым цепочка закрывается: по каждому пункту протокола отметка «принято», «отклонено» или согласованная формулировка
Формы протокола разногласий по 44-ФЗ в комплекте нет: он подаётся не отдельным файлом, а через электронную площадку в её интерфейсе. Про этот порядок — отдельный раздел ниже.
А как подписывать будете?
Сейчас ТК РФ разрешает подписывать этот документ в электронном виде в сервисах ЭДО, например в сервисе Nopaper на это уйдет 1 минута.
Что такое протокол разногласий и когда его составляют
Протокол разногласий — документ преддоговорной стадии. Им фиксируют, какие условия присланного договора вторая сторона предлагает изменить, не переписывая чужой текст.
Зачем он нужен, если можно просто внести правки в файл. Две причины, обе практические. Первая: у многих компаний договор проходит внутреннее согласование и правки в его тексте требуют повторного круга, а протокол — отдельный документ, который согласуется быстрее. Вторая: протокол сохраняет историю. Из него видно, кто что предлагал, и это пригодится, если стороны потом разойдутся в понимании условия.
Три документа, которые путают, и граница между ними по времени:
Граница жёсткая: пока договор не заключён, менять в нём нечего, и допсоглашение оформлять не к чему. После заключения наоборот — протокол разногласий уже не применяется, потому что оферты больше нет, есть договор.
Правовая природа. Договор, направленный второй стороне на подпись, — это оферта. По пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признаётся ответ о принятии оферты, и акцепт должен быть полным и безоговорочным. Протокол разногласий безоговорочности не содержит по определению — он и есть оговорки.
Зачем он нужен, если можно просто внести правки в файл. Две причины, обе практические. Первая: у многих компаний договор проходит внутреннее согласование и правки в его тексте требуют повторного круга, а протокол — отдельный документ, который согласуется быстрее. Вторая: протокол сохраняет историю. Из него видно, кто что предлагал, и это пригодится, если стороны потом разойдутся в понимании условия.
Три документа, которые путают, и граница между ними по времени:
Документ | Когда | Что делает |
Правки в тексте договора | до заключения | меняют проект, следов не оставляют |
Протокол разногласий | до заключения | фиксирует предложенные изменения отдельным документом |
после заключения | меняет уже действующий договор |
Граница жёсткая: пока договор не заключён, менять в нём нечего, и допсоглашение оформлять не к чему. После заключения наоборот — протокол разногласий уже не применяется, потому что оферты больше нет, есть договор.
Правовая природа. Договор, направленный второй стороне на подпись, — это оферта. По пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признаётся ответ о принятии оферты, и акцепт должен быть полным и безоговорочным. Протокол разногласий безоговорочности не содержит по определению — он и есть оговорки.
Договор, подписанный с протоколом, ещё не заключён
Это главное практическое следствие, и почти нигде его не проговаривают.
Статья 443 ГК РФ, дословно: «Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признаётся отказом от акцепта и в то же время новой офертой».
Разберём по шагам, что происходит.
Что считается принятием протокола. Подпись первой стороны на самом протоколе разногласий либо подписанный протокол урегулирования разногласий, в котором ваши формулировки приняты без изменений. Оба варианта — полный и безоговорочный акцепт вашей новой оферты.
Молчание принятием не является. Пункт 2 статьи 438 ГК РФ: молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. То есть отправить протокол и начать работать, потому что «возражений не было», нельзя.
Цена ошибки прямая. Сторона, считающая договор заключённым, отгружает товар, выходит на объект или перечисляет аванс. Если потом отношения испортятся, выяснится, что договора нет: спор пойдёт не о нарушении условий, а о неосновательном обогащении и о том, какие условия стороны вообще согласовали. Доказывать придётся по переписке, а не по документу.
Отсюда рабочее правило в одну строку: не начинайте исполнять, пока не получили обратно подписанный протокол или протокол урегулирования разногласий.
Статья 443 ГК РФ, дословно: «Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признаётся отказом от акцепта и в то же время новой офертой».
Разберём по шагам, что происходит.
- Вы получили договор — это оферта.
- Вы подписали его и приложили протокол разногласий — это не акцепт. По статье 443 это отказ от акцепта плюс новая оферта, адресованная обратно первой стороне.
- Договор не заключён. Роли поменялись: теперь оферент — вы, а акцептовать должна первая сторона.
- Договор возникает в момент, когда первая сторона принимает протокол.
Что считается принятием протокола. Подпись первой стороны на самом протоколе разногласий либо подписанный протокол урегулирования разногласий, в котором ваши формулировки приняты без изменений. Оба варианта — полный и безоговорочный акцепт вашей новой оферты.
Молчание принятием не является. Пункт 2 статьи 438 ГК РФ: молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. То есть отправить протокол и начать работать, потому что «возражений не было», нельзя.
Цена ошибки прямая. Сторона, считающая договор заключённым, отгружает товар, выходит на объект или перечисляет аванс. Если потом отношения испортятся, выяснится, что договора нет: спор пойдёт не о нарушении условий, а о неосновательном обогащении и о том, какие условия стороны вообще согласовали. Доказывать придётся по переписке, а не по документу.
Отсюда рабочее правило в одну строку: не начинайте исполнять, пока не получили обратно подписанный протокол или протокол урегулирования разногласий.
Каждый круг на бумаге означает отправку туда и обратно. Отправьте протокол по номеру телефона: вторая сторона подпишет со смартфона бесплатно, и круг закроется за день. Для компании подписание платное, но без абонплаты и минимального пакета.
Каждый круг на бумаге означает отправку туда и обратно. Отправьте протокол по номеру телефона: вторая сторона подпишет со смартфона бесплатно, и круг закроется за день. Для компании подписание платное, но без абонплаты и минимального пакета.
Сколько времени на ответ: три разных случая
В интернете часто встречается формулировка «по закону срок составления протокола разногласий — тридцать дней». Она неверна как общее правило: тридцать дней есть в двух нормах и только для определённых договоров.
Практический вывод из третьей строки. «Нормально необходимое время» — категория оценочная, и полагаться на неё неудобно обеим сторонам. Поэтому срок стоит создать самому: указать его прямо в сопроводительном письме к протоколу. Формулировка «просим рассмотреть протокол разногласий и направить ответ в течение 10 рабочих дней с даты получения» превращает неопределённость в срок из оферты по статье 440.
Подробнее про правило тридцати дней в поставке — и про то, чем грозит молчание в ответ на протокол, — на странице про договор поставки.
Отдельно: разногласия, возникшие при заключении договора, могут быть переданы в суд — но только в случаях, предусмотренных законом, либо по соглашению сторон. Это статья 446 ГК РФ, и на практике такой путь встречается редко: чаще стороны либо договариваются, либо расходятся.
Случай | Норма | Срок и последствия |
Договор поставки | Сторона, получившая предложение о согласовании иных условий, обязана в 30 дней принять меры по согласованию либо письменно уведомить об отказе от заключения. Не сделавшая ни того ни другого возмещает убытки, вызванные уклонением от согласования | |
Договор, заключение которого обязательно для одной из сторон | ст. 445 ГК | Сторона, для которой заключение обязательно, в 30 дней направляет извещение об акцепте, об отказе либо об акцепте на иных условиях — то есть протокол разногласий. Получившая протокол вправе в 30 дней передать разногласия в суд |
Обычный коммерческий договор — услуги, аренда, подряд | ст. 440 и 441 ГК | Специального срока нет. Акцепт должен быть получен в срок, указанный в оферте; если срок не указан — в течение нормально необходимого для этого времени |
Практический вывод из третьей строки. «Нормально необходимое время» — категория оценочная, и полагаться на неё неудобно обеим сторонам. Поэтому срок стоит создать самому: указать его прямо в сопроводительном письме к протоколу. Формулировка «просим рассмотреть протокол разногласий и направить ответ в течение 10 рабочих дней с даты получения» превращает неопределённость в срок из оферты по статье 440.
Подробнее про правило тридцати дней в поставке — и про то, чем грозит молчание в ответ на протокол, — на странице про договор поставки.
Отдельно: разногласия, возникшие при заключении договора, могут быть переданы в суд — но только в случаях, предусмотренных законом, либо по соглашению сторон. Это статья 446 ГК РФ, и на практике такой путь встречается редко: чаще стороны либо договариваются, либо расходятся.
Что писать в протоколе разногласий
Рабочая форма одна — таблица. Она нужна не для красоты: только построчное сопоставление позволяет однозначно понять, какое условие оспаривается и на что предлагается заменить.
Что обязательно, кроме таблицы:
Три правила, которые экономят круг согласования.
Цитируйте действующую редакцию дословно. «В пункте 4.1 речь идёт о сроке» вместо цитаты — источник спора о том, что именно вы предлагали изменить.
Не смешивайте разное в одном пункте. Если в пункте 7.6 вы меняете и размер неустойки, и порядок её начисления, вторая сторона может согласиться с одним и не согласиться с другим — а принять пункт частично нельзя. Разбивайте на строки.
Предлагайте формулировку, а не претензию. «Слишком короткий срок» — это позиция, её нельзя вставить в договор. «7 рабочих дней» — формулировка, которую можно принять одним словом.
Чего в протоколе быть не должно. Условий, которых в проекте договора нет вообще, — их добавляют не протоколом разногласий, а новой редакцией пункта с пометкой «дополнить договор пунктом такого содержания». И общих рассуждений: протокол читают, чтобы понять, что менять, а не чтобы узнать, почему.
№ пункта договора | Редакция в проекте договора | Предлагаемая редакция |
п. 4.1 | «Срок поставки — 15 рабочих дней с даты подписания Спецификации» | «Срок поставки — 7 рабочих дней с даты подписания Спецификации» |
п. 6.2 | «Гарантийный срок — 6 месяцев» | «Гарантийный срок — 12 месяцев» |
Что обязательно, кроме таблицы:
- название документа и его номер;
- дата и место составления;
- ссылка на договор: его название, номер и дата — без неё непонятно, к какой оферте относится протокол;
- наименования сторон, как они указаны в проекте договора;
- подписи уполномоченных лиц обеих сторон.
Три правила, которые экономят круг согласования.
Цитируйте действующую редакцию дословно. «В пункте 4.1 речь идёт о сроке» вместо цитаты — источник спора о том, что именно вы предлагали изменить.
Не смешивайте разное в одном пункте. Если в пункте 7.6 вы меняете и размер неустойки, и порядок её начисления, вторая сторона может согласиться с одним и не согласиться с другим — а принять пункт частично нельзя. Разбивайте на строки.
Предлагайте формулировку, а не претензию. «Слишком короткий срок» — это позиция, её нельзя вставить в договор. «7 рабочих дней» — формулировка, которую можно принять одним словом.
Чего в протоколе быть не должно. Условий, которых в проекте договора нет вообще, — их добавляют не протоколом разногласий, а новой редакцией пункта с пометкой «дополнить договор пунктом такого содержания». И общих рассуждений: протокол читают, чтобы понять, что менять, а не чтобы узнать, почему.
Электронная подпись убирает дорогу целиком: НЭП выпускается в приложении за 90 секунд бесплатно, а дата и время подписания фиксируются автоматически.
Электронная подпись убирает дорогу целиком: НЭП выпускается в приложении за 90 секунд бесплатно, а дата и время подписания фиксируются автоматически.
Протокол урегулирования разногласий: как закрыть цепочку
Второй документ, о котором обычно упоминают, но не объясняют и не дают образца.
Протокол урегулирования разногласий — ответ на протокол разногласий. В Гражданском кодексе он не назван и существует как обычай делового оборота, но правовая природа у него та же и определяется той же статьёй 443. По каждому пункту в нём три возможных исхода:
Отсюда правило, которое стоит держать в голове: пока последний документ в переписке содержит новые формулировки, договора нет. Каждая новая редакция обнуляет акцепт и запускает круг заново.
Цепочку надо закрывать документом, который принимается целиком без изменений. Практически это делают двумя способами.
Способ первый — подписать окончательную редакцию договора. Стороны сводят все согласованные формулировки в один текст и подписывают его. Самый чистый вариант: дальше не нужно собирать смысл сделки из трёх документов.
Способ второй — подписать протокол, в котором новых формулировок нет. Если все пункты помечены «принято» или «отклонено» и третьих редакций не появилось, это полный и безоговорочный акцепт. Договор заключён, а его условия определяются проектом договора с учётом принятых пунктов протокола.
Второй способ быстрее, но требует аккуратности: комплект из договора и двух протоколов нужно хранить вместе, иначе через год никто не восстановит, какая редакция пункта 4.1 действует.
Протокол урегулирования разногласий — ответ на протокол разногласий. В Гражданском кодексе он не назван и существует как обычай делового оборота, но правовая природа у него та же и определяется той же статьёй 443. По каждому пункту в нём три возможных исхода:
Отметка по пункту | Что это юридически |
Принято — редакция акцептанта принимается | акцепт в этой части |
Отклонено — остаётся редакция проекта договора | отказ от акцепта в этой части |
Согласовано в редакции — третья, новая формулировка | новая оферта по статье 443 |
Отсюда правило, которое стоит держать в голове: пока последний документ в переписке содержит новые формулировки, договора нет. Каждая новая редакция обнуляет акцепт и запускает круг заново.
Цепочку надо закрывать документом, который принимается целиком без изменений. Практически это делают двумя способами.
Способ первый — подписать окончательную редакцию договора. Стороны сводят все согласованные формулировки в один текст и подписывают его. Самый чистый вариант: дальше не нужно собирать смысл сделки из трёх документов.
Способ второй — подписать протокол, в котором новых формулировок нет. Если все пункты помечены «принято» или «отклонено» и третьих редакций не появилось, это полный и безоговорочный акцепт. Договор заключён, а его условия определяются проектом договора с учётом принятых пунктов протокола.
Второй способ быстрее, но требует аккуратности: комплект из договора и двух протоколов нужно хранить вместе, иначе через год никто не восстановит, какая редакция пункта 4.1 действует.
Протокол разногласий по 44-ФЗ: другой порядок
Если речь о государственной закупке, всё написанное выше почти не применяется. Там протокол разногласий — не свободное контрпредложение, а узкий инструмент с жёстким регламентом. Порядок установлен статьёй 51 закона № 44-ФЗ.
Главное отличие в одну фразу: в коммерческой сделке протоколом разногласий торгуются об условиях, в закупке — исправляют ошибки в документе. Попытка изменить существенное условие контракта протоколом разногласий не сработает и создаст риск вместо результата.
Подаётся протокол не файлом по электронной почте, а через функционал электронной площадки, и подписывается там усиленной квалифицированной подписью в порядке, установленном законом о закупках и правилами площадки. Это отличается от коммерческого протокола, где вид подписи стороны определяют сами, — про это следующий раздел.
Про 223-ФЗ честно. Единого правила закон не устанавливает: порядок заключения договора и возможность направить протокол разногласий определяются положением о закупке конкретного заказчика и документацией конкретной закупки. Смотреть нужно их, а не общую норму, — её нет.
Что | Как по 44-ФЗ |
Кто вправе направить | только победитель закупки |
В каких процедурах | электронный открытый конкурс и аукцион |
Срок | 5 рабочих дней с момента размещения заказчиком проекта контракта |
Сколько раз | один раз. После истечения срока возможность закрывается |
Ответ заказчика | 2 рабочих дня: либо разместить новую редакцию контракта, либо отклонить замечания полностью или частично с обоснованием |
Что можно менять | несоответствия проекта контракта извещению и документации о закупке: опечатки, технические ошибки, неверные реквизиты |
Что менять нельзя | существенные условия — сроки, объёмы, технические характеристики, порядок оплаты. Контракт должен соответствовать документации, на основании которой проводилась закупка |
Риск | необоснованный протокол или пропуск срока могут привести к признанию уклонившимся от заключения контракта и включению в реестр недобросовестных поставщиков |
Главное отличие в одну фразу: в коммерческой сделке протоколом разногласий торгуются об условиях, в закупке — исправляют ошибки в документе. Попытка изменить существенное условие контракта протоколом разногласий не сработает и создаст риск вместо результата.
Подаётся протокол не файлом по электронной почте, а через функционал электронной площадки, и подписывается там усиленной квалифицированной подписью в порядке, установленном законом о закупках и правилами площадки. Это отличается от коммерческого протокола, где вид подписи стороны определяют сами, — про это следующий раздел.
Про 223-ФЗ честно. Единого правила закон не устанавливает: порядок заключения договора и возможность направить протокол разногласий определяются положением о закупке конкретного заказчика и документацией конкретной закупки. Смотреть нужно их, а не общую норму, — её нет.
Какой подписью подписывать протокол разногласий
Протокол разногласий — это оферта, поэтому к его форме применяются те же правила, что к форме договора.
Пункт 2 статьи 434 ГК РФ: договор в письменной форме может быть заключён путём обмена документами посредством электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Пункт 1 статьи 160 ГК РФ: требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.
Часть 1 статьи 6 закона № 63-ФЗ: квалифицированная подпись равнозначна собственноручной во всех случаях, кроме тех, где закон прямо требует бумажный документ. Часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ: простая и неквалифицированная подпись равнозначны собственноручной, если это установлено законом или соглашением сторон.
Вида подписи для протокола разногласий закон не устанавливает. Значит достаточно неквалифицированной по соглашению сторон — как и для самого договора.
Исключение — закупки по 44-ФЗ. Там протокол направляется через электронную площадку и подписывается усиленной квалифицированной подписью: это требование закона о закупках и правил площадки, а не общее правило гражданского оборота. Смешивать два режима нельзя.
Техническая деталь. Машиночитаемого формата ФНС для протокола разногласий не существует, поэтому в системах электронного документооборота он передаётся как неформализованный документ или «документ без типа». На юридическую силу это не влияет.
Разные ситуации — разные решения. Один-два договора в квартал: подписать разово, без подключения. Постоянный поток согласований с одними и теми же контрагентами: имеет смысл подключить ЭДО с контрагентами и вести переписку по договорам в одном канале, где видно, кто что подписал и когда.
Пункт 2 статьи 434 ГК РФ: договор в письменной форме может быть заключён путём обмена документами посредством электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Пункт 1 статьи 160 ГК РФ: требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.
Часть 1 статьи 6 закона № 63-ФЗ: квалифицированная подпись равнозначна собственноручной во всех случаях, кроме тех, где закон прямо требует бумажный документ. Часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ: простая и неквалифицированная подпись равнозначны собственноручной, если это установлено законом или соглашением сторон.
Вида подписи для протокола разногласий закон не устанавливает. Значит достаточно неквалифицированной по соглашению сторон — как и для самого договора.
Исключение — закупки по 44-ФЗ. Там протокол направляется через электронную площадку и подписывается усиленной квалифицированной подписью: это требование закона о закупках и правил площадки, а не общее правило гражданского оборота. Смешивать два режима нельзя.
Техническая деталь. Машиночитаемого формата ФНС для протокола разногласий не существует, поэтому в системах электронного документооборота он передаётся как неформализованный документ или «документ без типа». На юридическую силу это не влияет.
Разные ситуации — разные решения. Один-два договора в квартал: подписать разово, без подключения. Постоянный поток согласований с одними и теми же контрагентами: имеет смысл подключить ЭДО с контрагентами и вести переписку по договорам в одном канале, где видно, кто что подписал и когда.
Переход займёт от 5 дней вместо 2–3 недель.
А чтобы подписывать документы, достаточно скачать приложение и выпустить подпись
А чтобы подписывать документы, достаточно скачать приложение и выпустить подпись
Переход займёт от 5 дней вместо 2−3 недель.
А чтобы подписывать документы, достаточно скачать приложение и выпустить подпись
А чтобы подписывать документы, достаточно скачать приложение и выпустить подпись
Как подписать протокол разногласий онлайн
Порядок такой:
Удостоверяющий центр, токен и КриптоПро не нужны: подпись неквалифицированная, а её достаточность определяется соглашением сторон — часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ.
Из практики. Бухгалтерский сервис «Кнопка» — около 205 сотрудников, три четверти работают удалённо по всей России. Документы печатали в своих городах, отправляли сканы и ждали курьеров: одна курьерская отправка туда и обратно стоила около 2 000 ₽. Оформление одного человека занимало около 20 минут и сопровождалось ошибками в заполнении — например, дата рождения попадала в поле даты приёма. После перехода на мобильную подпись оформление сократилось до 5 минут, ошибки в заполнении исчезли, а все этапы подписания стало видно в системе — кейс целиком.
Кейс кадровый, но арифметика в нём та же, что при согласовании договора. Протокол разногласий по определению означает минимум два круга: договор ушёл, протокол вернулся, ответ ушёл обратно. На бумаге каждый круг — это отправка туда и обратно и несколько дней ожидания. Два круга согласования по цене одной отправки в 2 000 ₽ превращаются в 4 000 ₽ и неделю, за которую условия сделки могут измениться.
- Скачайте бланк, заполните таблицу разногласий или загрузите свой файл — DOCX либо PDF. Проект договора приложите тем же комплектом: протокол без договора нечитаем — как отправить документ на подписание.
- Укажите вторую сторону по номеру телефона.
- Подпишите со своей стороны. Подпись выпускается по паспорту в мобильном приложении: подтверждение личности — проверка на живость, фотография паспорта и проверка паспортных данных.
- Вторая сторона получает документ, устанавливает приложение и подписывает — либо присылает протокол урегулирования разногласий. Ей подписание ничего не стоит: платит инициатор.
- Подписанный комплект с отметками обеих сторон доступен обоим сразу. Дата и время подписания каждой стороной фиксируются — а для протокола разногласий это важнее, чем для большинства документов: именно по ним видно, в какой момент договор стал заключённым.
Удостоверяющий центр, токен и КриптоПро не нужны: подпись неквалифицированная, а её достаточность определяется соглашением сторон — часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ.
Из практики. Бухгалтерский сервис «Кнопка» — около 205 сотрудников, три четверти работают удалённо по всей России. Документы печатали в своих городах, отправляли сканы и ждали курьеров: одна курьерская отправка туда и обратно стоила около 2 000 ₽. Оформление одного человека занимало около 20 минут и сопровождалось ошибками в заполнении — например, дата рождения попадала в поле даты приёма. После перехода на мобильную подпись оформление сократилось до 5 минут, ошибки в заполнении исчезли, а все этапы подписания стало видно в системе — кейс целиком.
Кейс кадровый, но арифметика в нём та же, что при согласовании договора. Протокол разногласий по определению означает минимум два круга: договор ушёл, протокол вернулся, ответ ушёл обратно. На бумаге каждый круг — это отправка туда и обратно и несколько дней ожидания. Два круга согласования по цене одной отправки в 2 000 ₽ превращаются в 4 000 ₽ и неделю, за которую условия сделки могут измениться.
Чтобы начать подписывать документы, скачайте Nopaper на телефон и выпустите подпись
Частые вопросы
Нет. По статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях не является акцептом: это отказ от акцепта и одновременно новая оферта. Договор возникает только тогда, когда вторая сторона примет протокол — подписав его либо подписав протокол урегулирования разногласий без новых формулировок. Молчание акцептом не является: пункт 2 статьи 438 ГК РФ. До этого момента исполнять договор рано.
Зависит от договора. По договору поставки — 30 дней: статья 507 ГК РФ обязывает согласовать условия либо письменно отказаться, а иначе возместить убытки от уклонения. Если заключение договора обязательно для одной из сторон — тоже 30 дней, статья 445 ГК РФ. По обычному коммерческому договору специального срока нет: по статьям 440 и 441 ГК РФ акцепт должен быть получен в срок из оферты, а если он не указан — в течение нормально необходимого времени. Поэтому срок ответа стоит указать прямо в сопроводительном письме к протоколу.
Моментом. Протокол разногласий — документ преддоговорной стадии: он меняет условия проекта договора, который ещё не заключён. Дополнительное соглашение меняет уже действующий договор. Пока договор не заключён, допсоглашение оформлять нечего; после заключения протокол разногласий не применяется, потому что оферты больше нет.
Ответ на протокол разногласий. По каждому спорному пункту в нём ставится отметка: принято, отклонено или согласовано в новой редакции. Первые две — акцепт и отказ от акцепта в соответствующей части. Третья по статье 443 ГК РФ снова является новой офертой, то есть запускает круг заново. Цепочку нужно закрывать документом, в котором новых формулировок нет, либо подписанием окончательной редакции договора.
Да. Протокол разногласий — оферта, а по пункту 2 статьи 434 ГК РФ письменная форма соблюдается обменом электронными документами; пункт 1 статьи 160 признаёт требование о подписи выполненным при любом способе, позволяющем достоверно определить подписавшего. Вида подписи закон не устанавливает, поэтому по части 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ достаточно неквалифицированной по соглашению сторон. Исключение — закупки по 44-ФЗ: там протокол подаётся через электронную площадку и подписывается усиленной квалифицированной подписью.
Остались вопросы по шаблону?
Задайте вопрос экспертам Nopaper, они знают всё про электронный документооборот
