Соглашение о неразглашении (NDA): образец, бланк и подписание онлайн

• Соглашение о неразглашении — бланк (DOCX) — Универсальная форма с выбором по трём развилкам: односторонний или взаимный, срок действия, размер неустойки. Разделы про исключения и возврат информации
• Образец: односторонний NDA (DOCX) — Заполненный вариант для случая, когда информацию раскрывает одна сторона: компания показывает продукт потенциальному подрядчику
• Образец: взаимный NDA (DOCX) — Заполненный вариант для переговоров, где обе стороны раскрывают данные друг другу
• Приложение: перечень конфиденциальных сведений (DOCX) — Отдельный документ со списком категорий информации. Он же — первая из пяти мер режима коммерческой тайны

Соглашение о неразглашении нигде не регистрируется, нотариального удостоверения не требует и в государственные органы не сдаётся. Значит подписать его электронно можно целиком, без ограничений по сроку и сумме.

В Гражданском кодексе нет главы про соглашение о неразглашении. Искать «договор NDA» как отдельный вид — то же самое, что искать «договор фриланса»: такого вида нет.

NDA — непоименованный договор. Пункт 2 статьи 421 ГК РФ прямо разрешает сторонам заключить договор, не предусмотренный законом. Отсюда две законные формы существования одного и того же обязательства:

• отдельный документ — то, что обычно и называют NDA;
• раздел о конфиденциальности внутри основного договора — подряда, оказания услуг, поставки.

Юридической разницы между ними нет. Практическая есть: отдельное соглашение подписывают до основного договора, когда основного ещё может и не быть, — на этапе переговоров. Раздел в договоре работает только после его подписания.

Для некоторых договоров закон вводит конфиденциальность сам, даже без вашего условия. Статья 727 ГК РФ: сторона, получившая от другой информацию о новых решениях и технических знаниях, в том числе не защищаемых законом, а также сведения, которые могут рассматриваться как коммерческая тайна, не вправе сообщать их третьим лицам без согласия другой стороны. Статья 771 ГК РФ — то же для научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ.

Норму стоит знать по двум причинам. Она частично страхует, если NDA забыли подписать, — но только в этих двух видах договоров и только в отношении технических знаний и решений; на переговоры до договора и на прочие сделки она не распространяется. И она объясняет, почему в договоре подряда раздел о конфиденциальности выглядит дублированием закона: он нужен не для того, чтобы обязанность появилась, а для того, чтобы к ней привязать неустойку — сама статья 727 никакой ответственности не устанавливает.

Термин «коммерческая тайна» закон определяет отдельно. Пункт 1 статьи 3 закона № 98-ФЗ: коммерческая тайна — это режим конфиденциальности информации, позволяющий её обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке или получить иную коммерческую выгоду. Обратите внимание: коммерческая тайна — это режим, а не сама информация. К этому вернёмся в разделе про то, что добавить к NDA.

Первая развилка при составлении — кто кому раскрывает информацию. От неё зависит вся структура документа.


Самая частая ошибка здесь — взять взаимный шаблон для односторонней ситуации, потому что он «надёжнее». Надёжнее не становится: обязательство второй стороны, которая ничего не раскрывает, юридически пустое, зато в документе появляются симметричные формулировки, из которых потом сложно понять, какая информация чья. Второй эффект неприятнее: если вы связали себя обязательством о неразглашении, а вам ничего не передавали, то ограничение действует, а защищать нечего.

Практический тест. Составьте перечень сведений — приложение из комплекта выше. Если в перечне только ваши категории, соглашение односторонее. Если категории появляются с двух сторон, взаимное.

Здесь находится причина, по которой в интернете одновременно живут два утверждения: «NDA в России не работает» и «суды взыскивают по NDA миллионы». Оба верные, потому что говорят о разных механизмах.
У соглашения о неразглашении не один правовой механизм, а три, и они дают разные средства защиты при разных требованиях к вам.


Разберём, где здесь недоразумение.

Трек 1 работает всегда. Подписанное соглашение — обычный договор. Нарушили — платите неустойку по статье 330 ГК РФ, и по требованию об её уплате кредитор не обязан доказывать причинение убытков. Это и есть ответ на «NDA не работает»: работает, и именно за счёт неустойки. Ограничение одно, но существенное — статья 333 ГК РФ позволяет суду уменьшить неустойку, явно несоразмерную последствиям нарушения. Про это дальше.

Трек 2 — не про действительность соглашения, а про арсенал. Здесь путаница живёт чаще всего. Режим коммерческой тайны не нужен для того, чтобы NDA было действительным: непоименованный договор действителен сам по себе. Режим нужен, чтобы к договорной неустойке добавились административная, уголовная и трудовая ответственность. Разница между «соглашение недействительно» и «у меня меньше инструментов» огромна, а в текстах эти два утверждения постоянно смешивают.

Трек 3 почти не обсуждают, а он требует заметно меньше, чем режим коммерческой тайны. Статья 1465 ГК РФ признаёт секретом производства сведения любого характера — производственные, технические, экономические, организационные — о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, если у третьих лиц нет к ним свободного доступа на законном основании и обладатель принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путём введения режима коммерческой тайны.

Три слова «в том числе» меняют картину. Режим коммерческой тайны здесь — один из способов принять разумные меры, а не обязательное условие. Значит для защиты ноу-хау как объекта исключительного права полный набор из пяти мер не требуется — достаточно разумных мер, и подписанное NDA с перечнем сведений уже входит в их число. А статья 1472 ГК РФ даёт за нарушение исключительного права возмещение убытков.

У этого трека есть своя граница, и её стоит понимать заранее. Ноу-хау по статье 1465 — не любая конфиденциальная информация, а сведения из научно-технической сферы либо о способах осуществления профессиональной деятельности. Алгоритм, технология, рецептура, методика, внутренний процесс — подходят. Клиентская база или прайс-лист сами по себе под это определение обычно не попадают: их защищает трек 1, а при установленном режиме — трек 2.
Поэтому треки не заменяют друг друга, а покрывают разные части того, что вы раскрываете.

Что все три трека работают вместе, видно на реальном деле. Дело № А56-92673/2016: суд взыскал 400 000 ₽ штрафа по соглашению о конфиденциальности; экспертиза установила, что ответчик открыл доступ к системе истца без запроса пароля неограниченному кругу лиц. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 31 октября 2018 года № С01-843/2018 оставило решение в силе, установив нарушение и условия о конфиденциальности, и исключительного права истца на программно-аппаратный комплекс. Одно нарушение, два трека, неустойка признана соразмерной.

Короткий ответ: неустойку. Причина не в сумме, а в том, что́ придётся доказывать в суде.

Убытки нужно посчитать и обосновать. Статья 15 ГК РФ даёт право на полное возмещение, включая упущенную выгоду, — но связь между разглашением и вашими потерями придётся выстроить. Конкурент узнал вашу цену и забрал клиента: докажите, что клиент ушёл именно поэтому, а не потому, что у конкурента лучше сервис. Это самая сложная часть подобных дел, и именно на ней разваливается большинство требований.

Неустойка не требует доказывать размер ущерба. Статья 330 ГК РФ: по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Доказать нужно только сам факт нарушения — что информация была передана как конфиденциальная и что вторая сторона её раскрыла. Это на порядок проще.

Ограничение — статья 333 ГК РФ. Суд вправе уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения. Это не теория: в деле № А45-47738/2018 суд снизил неустойку за разглашение с 200 000 до 100 000 ₽ именно по соразмерности.

Отсюда практический вывод про размер. Неустойка в 50 миллионов за разглашение в NDA с фрилансером не защитит лучше — её просто снизят, и заранее непонятно до какой цифры. Работающий подход — привязать размер к чему-то измеримому: к цене договора, к стоимости разработки того, что раскрывается, к сумме контракта, который вы можете потерять. Тогда у соразмерности есть основание, и его можно предъявить суду.

Разумно указать оба инструмента: неустойку как основное требование и право взыскать убытки в части, не покрытой неустойкой. Так вы не выбираете заранее и не отказываетесь от возмещения, если ущерб окажется больше.

Само соглашение даёт трек 1 и, при нормально составленном перечне, трек 3. Административная и уголовная ответственность появляются только с режимом коммерческой тайны — и здесь важно, что режим устроен как набор, а не как один документ.

Часть 1 статьи 10 закона № 98-ФЗ перечисляет пять мер:

1. определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;
2. ограничение доступа к ней — установление порядка обращения с информацией и контроля за соблюдением этого порядка;
3. учёт лиц, получивших доступ к информации, и лиц, которым она была предоставлена или передана;
4. регулирование отношений по использованию информации работниками — на основании трудовых договоров, и контрагентами — на основании гражданско-правовых договоров;
5. нанесение на материальные носители грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя информации.

Часть 2 той же статьи — самое важное предложение всего раздела: режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации мер, указанных в части 1. Всех пяти. Приняли четыре — режима нет, и уголовной статьи в вашем распоряжении тоже нет.

Обратите внимание, что пункт 4 — это как раз ваше NDA. Соглашение с контрагентом закрывает одну меру из пяти. Остальные четыре — внутренняя работа: перечень, порядок доступа, журнал учёта, гриф на файлах и документах.

Для индивидуального предпринимателя без работников набор короче. Часть 3 статьи 10 освобождает такого предпринимателя от пунктов 1 и 2, а из пункта 4 — от части про трудовые отношения. Остаётся три вещи: учёт лиц, получивших доступ, договоры с контрагентами и гриф на носителях. Для фрилансера, который работает один и передаёт заказчику наработки, это выполнимо за вечер.

Насколько меры должны быть строгими, определяет часть 5: они признаются разумно достаточными, если исключается доступ к информации любых лиц без согласия обладателя и при этом сохраняется возможность использовать информацию работниками и контрагентами без нарушения режима. То есть перегибать тоже не нужно — режим, при котором работать невозможно, нормой не считается.

Внутренняя часть режима оформляется отдельным документом — положением о коммерческой тайне. Это локальный нормативный акт, односторонний документ компании, действующий для всех сотрудников, — в отличие от NDA, которое связывает конкретные стороны. Бланк, перечень сведений, лист ознакомления и приказ об утверждении собраны на отдельной странице: положение о коммерческой тайне.

Разница между работником и контрагентом здесь не косметическая. Это разные отрасли права и разные последствия.
С работником неустойка не работает. Статья 238 Трудового кодекса: работник обязан возместить работодателю прямой действительный ущерб, а неполученные доходы — упущенная выгода — взысканию с работника не подлежат.

Трудовое законодательство не предусматривает штрафов как вида ответственности вообще. Значит пункт «работник уплачивает неустойку 500 000 ₽ за разглашение» в трудовом NDA не исполним — суд его не применит.

Что тогда остаётся против работника: увольнение по подпункту «в» пункта 6 части 1 статьи 81 ТК РФ за разглашение охраняемой законом тайны, полная материальная ответственность по пункту 7 части 1 статьи 243 ТК РФ — но в пределах прямого действительного ущерба, — и, при установленном режиме коммерческой тайны, административная и уголовная ответственность. Все три требуют режима. То есть с работниками NDA без положения о коммерческой тайне почти бесполезно, и это ровно обратная ситуация по сравнению с контрагентами.

С контрагентом действует гражданское право, и неустойка — главный инструмент. Подрядчик, агентство, ИП, самозанятый — все они по NDA отвечают по договору, а не по трудовому кодексу.

Для самозанятого налоговый статус ничего в NDA не меняет: обязанности по неразглашению не зависят от режима налогообложения. Единственное, о чём стоит помнить: если NDA — раздел основного договора, то основной договор с плательщиком НПД имеет свои ограничения, разобранные на странице про договор с самозанятым. Само соглашение о неразглашении в этот перечень ограничений не попадает — оно не является ни агентским, ни посредническим.

Отдельное соглашение или раздел в договоре. Если работы уже начинаются, конфиденциальность проще внести разделом в договор оказания услуг — одним документом меньше. Отдельное NDA нужно, когда информацию вы раскрываете до договора: на переговорах, при оценке задачи, при демонстрации продукта. В этот момент основного договора ещё нет, и вносить условие некуда.

Для распределённых команд эта развилка возникает постоянно: часть людей в штате, часть по договорам, часть за границей. Как это устроено в разработке — на странице про КЭДО для IT-компаний. Отдельный частый случай — подрядчики по рекламе и блогеры, с которыми NDA подписывают до брифа: ЭДО с блогерами.

Соглашение о неразглашении не требует ни нотариальной формы, ни регистрации, ни бумажного носителя. Никакой закон не предписывает для него определённый вид электронной подписи. Из этого следует конкретный ответ.

Часть 1 статьи 6 закона № 63-ФЗ: квалифицированная подпись равнозначна собственноручной во всех случаях, кроме тех, где закон прямо требует бумажный документ.

Часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ: простая и неквалифицированная подпись равнозначны собственноручной, если это установлено законом или соглашением сторон.

Для NDA закон вида подписи не установил — значит работает соглашение сторон, и неквалифицированной подписи достаточно.

Практическая разница здесь не юридическая, а в стоимости входа. Сервисы электронного документооборота обычно требуют квалифицированную подпись: она предполагает сертификат от аккредитованного удостоверяющего центра, визит, документы и оплату — на каждого подписанта. Для NDA это несоразмерно: соглашение подписывают один раз, часто с человеком, с которым вы ещё не знаете, будете ли работать. Мобильная неквалифицированная подпись выпускается по паспорту за минуты, без визита и бесплатно для второй стороны, а её достаточность обеспечивает та же часть 2 статьи 6.

Отдельно про доказуемость. Требование к NDA не только «быть подписанным», но и «показать в суде, что́ именно передавалось как конфиденциальное». Электронное подписание здесь удобнее бумаги: у файла фиксируется дата и время, состав документа неизменен, а приложение с перечнем сведений подписывается тем же действием, что и само соглашение, — и потом не может «потеряться».
Подписать NDA можно разово, без подключения к ЭДО.

Порядок такой:

1. Скачайте бланк, заполните его — или загрузите свой файл, DOCX либо PDF. Приложение с перечнем сведений добавьте тем же комплектом.
2. Укажите вторую сторону по номеру телефона.
3. Подпишите со своей стороны. Подпись выпускается по паспорту в мобильном приложении: подтверждение личности — проверка на живость, фотография паспорта и проверка паспортных данных.
4. Вторая сторона получает документ, устанавливает приложение и подписывает. Ей это ничего не стоит: платит инициатор.
5. Подписанный комплект с отметками обеих сторон доступен обоим сразу.

Удостоверяющий центр, токен и КриптоПро не нужны: подпись неквалифицированная, а её достаточность для NDA определяется соглашением сторон — часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ. Само соглашение вы заключаете при регистрации, присоединяясь к оферте сервиса.

Из практики. Международная IT-компания — в кейсе она названа «Компания „К“», настоящее название клиент просил не публиковать — семь офисов разработки по России, около 200 сотрудников и подрядчики по всей стране. Один кадровый специалист в Москве вёл документооборот на все филиалы. Доставка бумаг занимала от двух дней до двух недель, логистика стоила около 100 000 ₽ в год при цене отправки 1 000–2 000 ₽. Первая попытка перейти на электронный документооборот в 2021 году провалилась: она требовала поездок в удостоверяющий центр, установки программ и заявлений на возмещение расходов — вышло сложнее бумажной доставки. Со второй попытки внедрение заняло 14 дней, и большинство сотрудников стали подписывать документы в день получения — кейс целиком.

Разница между двумя попытками этой компании — ровно та, о которой шла речь выше. Требование квалифицированной подписи с визитом в удостоверяющий центр сделало процесс дороже бумаги. Неквалифицированная подпись, достаточная для документов вроде NDA по части 2 статьи 6, эту стену убирает.

1. Конфиденциальная информация описана словами «вся информация о деятельности сторон». Такая формулировка выглядит максимально широкой, а работает наоборот: в суде придётся доказывать, что конкретные разглашённые сведения были конфиденциальными, и общая фраза этому не поможет. Нужен перечень категорий — он же первая из пяти мер режима коммерческой тайны по части 1 статьи 10 закона № 98-ФЗ.
2. Неустойка назначена «пострашнее». Сумма, явно несоразмерная последствиям, снижается судом по статье 333 ГК РФ — как в деле № А45-47738/2018, где 200 000 ₽ стали 100 000 ₽. Привяжите размер к цене договора или стоимости раскрываемого — тогда соразмерность можно обосновать.
3. Неустойка вписана в NDA с работником. Статья 238 ТК РФ ограничивает ответственность работника прямым действительным ущербом, а штрафов трудовое законодательство не предусматривает. Пункт останется, но не сработает. Против работника работают увольнение, материальная ответственность в пределах ущерба и — при установленном режиме — административная и уголовная статьи.
4. Взяли взаимный шаблон для односторонней ситуации. Обязательство стороны, которая ничего не раскрывает, юридически пусто, зато вы связали себя ограничением без встречной информации. Разберитесь по перечню: чьи категории в нём есть, та сторона и раскрывает.
5. Нет раздела об исключениях. Информация, которая уже была общеизвестна, получена законно от третьих лиц или раскрыта по требованию государственного органа, под обязательство попадать не должна. Без такого раздела вторая сторона рискует нарушить NDA, выполнив требование суда или налоговой, — и это ставит под сомнение разумность всего документа.