Счёт-договор и счёт-оферта: что это, образец, бланк и подписание онлайн

Счёт-договор — один документ, который делает работу двух: содержит условия сделки, как договор, и реквизиты для оплаты, как счёт.

Счёт-оферта — то же самое. Два названия одного документа, и второе точнее описывает его правовую природу: это оферта, то есть предложение заключить договор. Дальше на странице оба слова используются как равнозначные.


Разница между первой и третьей строкой практическая, а не терминологическая. Обычный счёт можно не оплатить без последствий: обязательства он не создаёт. Счёт-договор, будучи оплаченным, создаёт полноценный договор — со сроками, ответственностью и всем остальным, что в нём написано или не написано.

Счёт-договор не является первичным учётным документом. Он не заменяет накладную, акт или универсальный передаточный документ: отгрузку и приёмку всё равно надо закрывать своим документом. И он не заменяет счёт-фактуру, если вы плательщик НДС.

Когда счёт-договор уместен. Разовая сделка на небольшую сумму с понятным предметом: партия товара, услуга с одним результатом, поставка по образцу. Чем длиннее отношения и чем больше в них этапов, тем меньше подходит один лист — про это ниже.

Механика состоит из четырёх норм, и они складываются в цепочку.

Первое: счёт-договор — это оферта. Пункт 1 статьи 435 ГК: «Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора».

Обратите внимание на два требования. Оферта адресована конкретным лицам — счёт-договор выставляется определённому покупателю, и этим он отличается от прайс-листа на сайте. И оферта должна содержать существенные условия — про это в разделе про условия.

Второе: оплата — это акцепт. Пункт 3 статьи 438 ГК:
«Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте». Пункт 3 статьи 438 ГК РФ

Третье: договор заключён в момент получения акцепта. Пункт 1 статьи 433 ГК. То есть в момент, когда деньги поступили — не когда покупатель нажал «оплатить», а когда платёж дошёл.

Четвёртое: письменная форма при этом соблюдена. Пункт 3 статьи 434 ГК: «Письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса».

Последнее звено — то, из-за чего вся конструкция вообще работает. Без него оставался бы вопрос, соблюдена ли письменная форма договора, если одна сторона написала документ, а вторая ничего не подписала. Закон отвечает: соблюдена.

А молчание акцептом не является. Пункт 2 статьи 438: «Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон». Покупатель, который получил счёт-договор и ничего не сделал, ни к чему не обязан — даже если срок оплаты в документе давно прошёл.

Требование из пункта 1 статьи 435 — «оферта должна содержать существенные условия договора» — не декоративное. Если условий не хватает, оферты нет, а значит и договора нет, сколько бы ни заплатили.

Что считается существенным, определяет пункт 1 статьи 432 ГК: условия о предмете, условия, названные в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, и условия, о которых одна из сторон заявила как о необходимых.

Для поставки товара — наименование и количество

Пункт 3 статьи 455 ГК: условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статья 465 ГК доводит мысль до конца: если договор не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключённым.

Это самое дорогое последствие на всей странице, и в шаблонах о нём не пишут. Формулировка «канцтовары по заявке» или «расходные материалы» без количества означает, что счёт-договор офертой не является. Оплата тогда не заключает договор — она создаёт неосновательное обогащение, и разбираться придётся по правилам главы 60 ГК, а не по вашим условиям.

Отдельный риск — ассортимент. Статья 467 ГК: если ассортимент не определён и порядок его определения не установлен, но из существа обязательства следует, что товары должны быть переданы в ассортименте, продавец вправе передать товар исходя из известных ему потребностей покупателя либо отказаться от исполнения договора. То есть неопределённый ассортимент даёт поставщику законный выход из сделки — и работает против покупателя.
Для услуг и работ — предмет

Здесь жёстких формул нет: существенным является предмет, то есть само содержание услуги или работы. Но «консультационные услуги» или «маркетинговое сопровождение» без расшифровки — плохой предмет: непонятно, что именно исполнитель обязан сделать и когда обязательство исполнено.

Рабочий уровень детализации: что делается, в каком объёме, что является результатом и чем этот результат подтверждается. В образце на услуги ниже предмет разбит на три позиции с измеримым объёмом.
Цена существенным условием не является

Пункт 3 статьи 424 ГК восполняет её ценой, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Для счёта-договора это чисто теоретическая оговорка: документ без цены бессмысленен, потому что платить нечего. Но знать полезно: отсутствие цены само по себе договор не разрушает, а отсутствие количества — разрушает.

Пункт 3 статьи 438 говорит про действия, совершённые «в срок, установленный для её акцепта». Если срок в счёте-договоре не указан, вступает статья 441.

Пункт 1 статьи 441 ГК: «Когда в письменной оферте не определён срок для акцепта, договор считается заключённым, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, — в течение нормально необходимого для этого времени» (текст статьи).
«Нормально необходимое время» — оценочная категория, и определять её будет суд. Практически это означает вот что.
Покупатель заплатил через три месяца. Договор заключён или нет? Если срок был указан и прошёл — нет, это уже не акцепт, и поставщик вправе не исполнять, а деньги вернуть. Если срок не указан — вопрос открыт, и вы узнаете ответ в споре.

Цены изменились, а счёт всё ещё «живой». Без срока акцепта старый счёт-договор годичной давности может быть предъявлен как основание требовать поставку по прежней цене. Аргументировать придётся тем, что нормально необходимое время истекло.

Вывод простой: срок для оплаты — обязательное поле счёта-договора, хотя ни один закон его прямо не требует. Формулировка «настоящий счёт-договор подлежит оплате до [дата] включительно; по истечении указанного срока оферта считается отозванной» закрывает и вопрос акцепта, и вопрос из следующего абзаца.

И обратная сторона: свою оферту нельзя отозвать когда захочется

Статья 436 ГК: «Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для её акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано».

То есть выставили счёт-договор — и связаны им. Передумали, подняли цену, продали товар другому покупателю: пока срок акцепта не истёк, покупатель вправе заплатить и потребовать исполнения. Если хотите сохранить возможность отзыва, это надо прямо оговорить в самом документе — статья 436 такую оговорку допускает.

Ровно поэтому срок акцепта нужен обеим сторонам: покупателю он говорит, до когда действует предложение, а поставщику — с какого момента он свободен.

Условия, которых нет в счёте-договоре, не исчезают — они заменяются нормами. Иногда это устраивает, иногда нет.


Из этой таблицы видно, где счёт-договор дешевле полноценного договора, а где дороже. Дешевле — в оформлении. Дороже — в момент, когда что-то пошло не так, потому что все спорные вопросы решает не ваш текст, а закон и суд.
Практическое правило: чем выше сумма и чем длиннее срок исполнения, тем больше смысла дописать хотя бы неустойку и срок. Оба условия занимают по одной строке.

Отдельно про закрывающие документы. Счёт-договор фиксирует сделку, но не её исполнение: услуги надо закрыть актом оказанных услуг, товар — накладной или передаточным документом. Строка «оплата счёта означает согласие с условиями» исполнение не подтверждает.

Когда закон требует одного документа, подписанного сторонами. Пункт 4 статьи 434 ГК: в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключён только путём составления одного документа, подписанного сторонами. Сюда попадают, в частности, сделки с недвижимостью и всё, что требует нотариального удостоверения или государственной регистрации. Счёт-договор в этих случаях не работает вообще.
Когда сами стороны договорились о форме. Тот же пункт 4 упоминает соглашение сторон. Если у вас с контрагентом есть рамочный договор с условием «все сделки оформляются двусторонними договорами», счёт-договор его не обойдёт.
Когда отношения длительные и с этапами. Поставка партиями по графику, работы с промежуточной приёмкой, услуги с абонентской платой — всё это требует условий, которые в один лист не укладываются: порядок приёмки, ответственность по этапам, порядок изменения объёма. Для таких случаев есть договор поставки и договор оказания услуг.
Когда сумма велика. Формального порога нет, и его не может быть. Ориентир простой: если потеря этой суммы будет для вас болезненной, вам нужны в документе неустойка, порядок приёмки и подсудность — то есть уже не счёт-договор.
Когда счёт-договор превращается в предложение всем. Если тот же текст размещается на сайте для любого посетителя, это уже другая конструкция. Пункт 1 статьи 437 ГК: «Реклама и иные предложения, адресованные неопределённому кругу лиц, рассматриваются как приглашение делать оферты, если иное прямо не указано в предложении». А по пункту 2 той же статьи публичной офертой предложение станет только тогда, когда содержит все существенные условия и из него усматривается воля заключить договор с любым, кто отзовётся. Счёт-договор конкретному покупателю — оферта по статье 435; тот же документ «для всех» надо оценивать по статье 437, и правила там другие.

• Счёт-договор — бланк (DOCX) — Универсальный бланк: развилки по НДС, по предмету и по сроку акцепта, формулы для итогов
• Образец: счёт-договор на оказание услуг (DOCX) — Предмет разбит по позициям, исполнитель НДС не предъявляет, предоплата 50%
• Образец: счёт-договор на поставку товара (DOCX) — НДС 22%, наименование и количество определены по каждой позиции

Файлы бесплатные, регистрация для скачивания не нужна.

Два образца, а не один, потому что существенные условия у поставки и услуг разные. У поставки формальное требование: наименование и количество должны быть определимы, иначе договор не заключён по статье 465. У услуг требование содержательное: предмет должен быть описан так, чтобы было понятно, что именно исполнено.

Начнём с ответа, которого нет в шаблонах: подпись покупателя на счёте-договоре не обязательна.
Акцептом является оплата — пункт 3 статьи 438 ГК, — и письменная форма договора при этом соблюдена по пункту 3 статьи 434. Никакой нормы, требующей подписи покупателя на оферте, не существует. Подпись поставщика на документе нужна: это его предложение, и оно должно быть от него.

Тогда зачем подписывать электронно. Три вещи, которые подпись покупателя даёт вместо действительности договора — он и без неё действителен.

Она снимает доказывание акцепта. Платёж связывают с офертой через назначение платежа. Если в платёжке написано «оплата по счёту № 118» — связь очевидна. Если написано «оплата услуг» или назначение вообще пустое, связывать платёж с конкретным счётом-договором придётся отдельно, и в споре это лишняя работа. Подписанный документ снимает вопрос целиком.

Она фиксирует согласие до оплаты. Пока платежа нет, договора нет — а поставщик, бывает, начинает исполнять раньше: заказывает материалы, выходит на объект, резервирует товар. Если покупатель потом не заплатит, взыскивать будет нечего: договора не возникло. Подпись переносит момент согласия на дату подписания.

Она закрывает риск из статьи 436. Неподписанный счёт-договор — это оферта, которой поставщик связан весь срок акцепта. Подписанный обеими сторонами — уже договор, и вопрос об отзыве не встаёт.

Как это работает в Nopaper

Обе стороны подписывают с телефона. Инициатор загружает счёт-договор, вторая сторона получает ссылку и подписывает. Выпуск подписи занимает около 90 секунд: ни токена, ни КриптоПро, ни визита в удостоверяющий центр. Личность подтверждается тестом на живость и фотографией паспорта с проверкой паспортных данных.

Подпись — усиленная неквалифицированная. Юридическую силу ей даёт часть 2 статьи 6 закона № 63-ФЗ: документ, подписанный НЭП, признаётся равнозначным бумажному с собственноручной подписью, если это предусмотрено соглашением участников электронного взаимодействия. Соглашение подписывается при регистрации в сервисе.

Дополнительно работает абзац 2 пункта 1 статьи 160 ГК: требование о письменной форме считается выполненным при использовании любого способа, позволяющего достоверно определить лицо, выразившее волю.

Платит только инициатор. Вторая сторона подписывает бесплатно: ни подписки, ни заранее созданного аккаунта, ни договора с сервисом от неё не требуется. Для счёта-договора это принципиально: документ по определению адресован разовому контрагенту, и заставить его что-то оплачивать ради одной подписи невозможно.
Чем отличаются виды электронной подписи — в отдельном материале; чем закрепить признание неквалифицированной подписи с постоянным контрагентом — соглашением об ЭДО; как отправить документ второй стороне — пошагово.

Из практики. Риелторское агентство в Краснодаре подписывает договоры с клиентами из других городов — в кейсе клиент из Челябинска. До перехода на мобильную подпись выбор был между курьером за 1 500 ₽ и неделей ожидания и классической квалифицированной подписью, за которой клиенту пришлось бы ехать в удостоверяющий центр и заплатить от 1 000 ₽. Ни то, ни другое не позволяло закрыть сделку быстро — а клиент за это время находил другое агентство. С мобильной подписью клиент регистрируется и подписывает за 5 минут. В кейсе подписывают договоры оказания услуг и акты, а не счета-договоры, — но ситуация та же: разовый контрагент в другом городе, которому невыгодно заводить электронный документооборот ради одной сделки.

Количество товара нельзя определить. «Комплектующие по потребности», «расходные материалы» без числа. По статье 465 ГК такой договор не считается заключённым — значит оплата не создала сделку, и вопрос решается по правилам о неосновательном обогащении, а не по вашим условиям. Самая дорогая ошибка на этой странице.
Не указан срок оплаты. Без него работает статья 441 и «нормально необходимое время», которое определит суд. Платёж через полгода — акцепт или нет? Без срока это вопрос без ответа, и он открыт для обеих сторон.
Нет неустойки, а сумма большая. Отсутствие неустойки не делает договор недействительным, но оставляет вам только проценты по статье 395 ГК по ключевой ставке. Одна строка в документе стоит дешевле, чем разница между неустойкой и ставкой на трёхмесячной просрочке.
Счёт-договор используют вместо закрывающих документов. Он фиксирует сделку, но не её исполнение и не является первичным учётным документом. Отгрузку закрывает накладная или передаточный документ, услуги — акт. Строка «оплата означает согласие с условиями» не подтверждает, что услуга оказана.